Au cœur de la trilogie de consultations crypto de la FCA : un guide pratique

Si l'annonce du gouvernement britannique de décembre 2025 a fait la une des journaux, ce sont les trois documents de consultation publiés par la Financial Conduct Authority qui en précisent le contenu. Ensemble, CP25/40, CP25/41 et CP25/42 constituent le cadre réglementaire le plus détaillé jamais élaboré par un grand régulateur financier en matière de crypto-actifs — et les entreprises actives sur le marché britannique ont tout intérêt à en maîtriser les dispositions.

CP25/40 : Le cadre des activités

Le premier document traite de la question fondamentale : quelles activités crypto nécessiteront une autorisation de la FCA ? La réponse est, en substance, toutes. Les plateformes de trading, les intermédiaires, les services de prêt et d'emprunt, les prestataires de staking, et même certaines activités de finance décentralisée entrent dans le champ d'application. Les plateformes d'une certaine envergure — celles dépassant 10 millions de livres sterling de chiffre d'affaires annuel moyen — sont soumises à des obligations supplémentaires, notamment des règles d'accès non discriminatoires et des exigences de transparence renforcées.

Concernant spécifiquement le prêt aux particuliers, la FCA propose des exigences obligatoires de sur-collatéralisation. Il s'agit d'une réponse directe à la vague d'effondrements de plateformes de prêt crypto survenue entre 2022 et 2023, et témoigne d'une analyse approfondie des modes de défaillance du secteur par le régulateur.

CP25/41 : Transparence et abus de marché

Le deuxième document introduit des exigences qui seront familières à quiconque a travaillé sur les marchés de valeurs mobilières traditionnels. Les émetteurs souhaitant être admis sur les plateformes de trading britanniques devront produire des documents de divulgation sur les crypto-actifs — assimilables à des prospectus — comprenant un résumé de deux pages mettant en évidence les principaux risques. Le régime contre les abus de marché interdit les opérations d'initiés et la manipulation de marché, les grandes plateformes étant tenues de surveiller l'activité on-chain afin de détecter des schémas suspects.

C'est là que la réglementation devient véritablement novatrice. La surveillance de l'activité on-chain dans le cadre de la lutte contre les abus de marché représente un défi technique sans précédent direct dans la finance traditionnelle. La FCA exige en pratique que les plateformes développent des capacités d'analyse blockchain allant bien au-delà des standards actuels du secteur.

CP25/42 : Exigences prudentielles

Le troisième document établit les coussins financiers que les entreprises crypto doivent maintenir. Les exigences en fonds propres varient de 75 000 à 750 000 livres sterling selon les activités exercées, assorties de normes d'adéquation des fonds propres supplémentaires et d'obligations de communication publique. Ces montants sont calibrés pour être significatifs sans être prohibitifs — bien que les entreprises de plus petite taille puissent trouver les coûts de conformité difficiles à absorber.

Dates clés

La fenêtre d'autorisation s'ouvre en septembre 2026, le régime complet entrant en vigueur le 25 octobre 2027. Les entreprises opérant actuellement sous le régime d'enregistrement temporaire devront solliciter une autorisation complète auprès de la FCA dans ce délai. Les réponses à la consultation devaient être soumises avant février 2026, et la FCA devrait publier ses règles définitives d'ici mi-2026.

Pour les investisseurs et les acteurs du marché, la conclusion pratique est claire : le marché crypto britannique en 2027 sera fondamentalement différent de celui qui existe aujourd'hui. Les entreprises qui traverseront avec succès cette transition seront celles qui aborderont la conformité réglementaire non pas comme un obstacle, mais comme un avantage concurrentiel — la même leçon que les services financiers traditionnels ont apprise il y a plusieurs décennies.